本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
东方证券股份有限公司、北京市汉坤律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、金证（上海）资产评估有限公司均已出具声明，同意阜新德尔汽车部件股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证阜新德尔汽车部件股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》
《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要》
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权（按照 爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的 爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35名特 定投资者发行股份募集配套资金
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特别说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，本公司提醒投资者认真阅读本报告书的全文，并特别注意下列事项：
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权（按照爱卓科技股 东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技 30%股权（系 未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“汽车制造 业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670）
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），具体如下：
上市公司审议本次重组相关议案的 董事会决议公告日，即上市公司第四 届董事会第三十八次会议决议公告 日
14.15元/股，不低于定价基准日 前 120个交易日的上市公司股 票交易均价的 80%
19,081,272股，占发行后上市公司总股本的比例为 11.22%（未考虑募集配套资金）
?是 ?否 （在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整）
上海德迩关于锁定期承诺如下： “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内 不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月 内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期 末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定 期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次交易取 得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩
承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或 者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰 晚为准）期间内不得转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照 上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不 符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”
本次募集配套资金总额不超过15,000.00万元（含15,000.00万元），不超过以发行股 份方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过 并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需 求确定。
?是 ?否 （在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月 内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管 部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以 调整。
上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。
因此，上市公司和标的公司所属行业均为“汽车零部件及配件制造”（C3670），本次交易属于同行业并购。
标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在产品结构方面具有较好的互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢。
本次发行股份购买资产的对象为上海德迩，发行数量为 19,081,272股。截至 2024年 12月 31日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后，德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计 19.92%股权，为上市公司控股股东；李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司、上海德迩间接控制上市公司合计 31.47%股权，为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十八次会议、第五届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十九次会议、第五届监事会第二次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方上海德迩股东会审议通过、兴百昌合伙全体合伙人决议审议通过；
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司本次重组的原则性意见：本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依法承担相应赔偿责任。
在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
上市公司将根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
标的公司主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，拥有多项发明和实用新型专利，具备产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方上海德迩约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺”。
根据上市公司和上海德迩签署的《业绩补偿协议》，上海德迩的业绩承诺和补偿的主要情况如下：
2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：
（2）本次交易基准日（2024年 9月 30日）以后，标的公司在现有园区（常州市新北区宝塔山路 28号、安庆市迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园）以外新增建设项目产生的损益；
（3）如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
（1）标的公司 2025年度实现净利润未达到 2025年度承诺净利润；或 （2）标的公司 2025年度和 2026年度累计实现净利润未达到 2025年度和2026年度累计承诺净利润；或
（3）标的公司 2025年度、2026年度和 2027年度累计实现净利润未达到2025年度、2026年度和 2027年度累计承诺净利润。
4、上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况, 并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
5、在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间, 上市公司应当聘请具有相关资质的会计师事务所对标的公司股东全部权益进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如：标的公司股东全部权益期末减值额﹥已补偿股份总数×本次发行价格﹢已补偿现金, 则乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的甲方新增股份进行补偿, 不足部分以现金进行补偿。
业绩承诺和补偿的具体安排详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”。
本公司聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问，东方证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能导致重组方案发生重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
上海德迩承诺标的公司 2025年度、2026年度和 2027年度净利润分别不低于 2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元。上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况, 并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及累计实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第 0485号），截至评估基准日 2024年 9月 30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27,000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为 27,200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果、评估增值率为 392.12%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为 27,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际 情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利 变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际 情况不符的风险。
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司和上市公司属于同一控制下的公司，双方在管理模式上相近，但若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。米博体育下载但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、汽车行业景气程度、市场竞争情况、主要客户业务发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
标的公司的产品应用于汽车行业，标的公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上行期间时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行期间时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。
近年来，汽车行业整体呈现向好趋势：根据中汽协数据，2021-2023年度我国汽车销量分别为 2,627.5万辆、2,686.4万辆、3,009.4万辆；根据 OICA数据，2021-2023年度全球汽车销量分别为 8,364万辆、8,287万辆、9,272万辆。若未来全球经济形势恶化，或者相关贸易、产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业景气度发生不利变化，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
汽车行业系我国以及全球众多重要经济体的支柱性产业之一，一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。随着我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导致行业内市场竞争有所加剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升。
若标的公司不能保持持续的技术研发和产品创新能力，不断扩大业务规模，进一步提高核心竞争力，将会面临市场竞争加剧的风险，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
报告期内，标的公司营业收入分别为 19,857.95万元、21,829.90万元和25,479.76万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 490.16万元、1,425.88万元和 1,590.60万元，收入规模、盈利能力实现稳步增长。未来，如果宏观经济环境、汽车行业景气程度、市场竞争情况、主要整车厂客户的业务发展情况发生不利变化，或者主要原材料出现大幅涨价，或者标的公司不能持续推进产品研发及技术升级、保持核心竞争力，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。
近年来，标的公司营业收入增长较快、营运资金需求增长，但债务融资是标的公司目前主要的筹资渠道，导致标的公司资产负债率较高，报告期内分别为86.46%、82.15%和 82.03%，面临潜在的偿债风险。随着标的公司业务的发展，未来标的公司若不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，资产负债率可能继续保持较高水平甚至进一步提高，增加标的公司的偿债压力，可能面临一定的偿债及流动性风险。
10,582.54万元和 15,514.27万元，应收账款规模随着经营规模的扩大持续上升，未来可能随着经营规模的扩大进一步上升。如果未来应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难而导致标的公司无法及时收回货款，需要计提应收账款减值准备，进而影响标的公司盈利水平。
报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为 5,949.66万元、6,194.17万元和 9,757.89万元，存货规模随着经营规模的扩大持续上升，未来可能随着经营规模的扩大进一步上升。如果未来行业供需关系、产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致标的公司存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，进而影响标的公司盈利水平。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，米博体育下载投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
今年以来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。
2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年 4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。
2024年 6月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，明确支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债等形式并购科技型企业。
2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”、“三创四新”属性。
中国汽车工业起步于上世纪50年代，自中国加入世界贸易组织以来，中国汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大规模生产的民用产品中最为复杂的工业，一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一。
根据中国汽车工业协会的数据统计，2023年我国汽车产销量分别为3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12.0%，产销规模持续位居全球第一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升。尤其是，新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量；汽车出口再创新高，全年出口接近500万辆，有效拉动行业整体快速增长。汽车工业为我国工业经济持续恢复发展、稳定宏观经济增长贡献了重要力量。
汽车，早已不仅仅是一种交通工具，它更是品味与生活方式的体现。汽车内饰作为驾驶者与汽车互动的最直接界面，其重要性不言而喻。虽然汽车内饰只占据了汽车整体价值的10%，但其所带来的豪华感、科技感，却是无可替代的。
在豪华感方面，国内主流车型的仪表盘、门把手等内饰件普遍开始采用膜内注塑、包覆、真木等高端方案，水转印、喷漆等低端方案逐步被淘汰，同时整车厂对内饰件厂商的新产品设计能力、模具开发能力及交付周期提出了更高的要求。
在科技感方面，汽车内饰设计逐渐成为汽车智能化设计中的重要角色。汽车内饰在豪华、舒适性等层面的基础上，会进一步兼顾智能化应用与内饰外观的融合，使汽车内饰部件兼顾功能性，有利于进一步提高汽车内饰件的附加值。
此外，随着中国汽车工业的快速发展，自主品牌逐渐由经济车向豪华车领域开拓，尤其是以一汽红旗、华为四界为代表的自主品牌豪华车快速崛起，逐步对外资品牌豪华车实现国产替代。豪华车对内饰件的要求更高、单车价值更大，自主品牌豪华车的崛起，为国内汽车内饰件生产厂商创造了历史性的发展机遇。
1、围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间
上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主营产品包括①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。
标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。一方面，上市公司和标的公司均属于汽车零部件行业，本次交易系同行业并购，符合上市公司做大做强汽车零部件主业的战略目标；另一方面，上市公司和标的公司主营产品应用于不同的汽车子系统，本次交易有助于上市公司进一步拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间。
2、充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、产品配套与研发等方面的协同效应，实现互利共赢
上市公司和标的公司在客户资源方面具有较强的协同效应。上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特、通用、斯特兰蒂斯、保时捷、雷诺、日产、上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等国内外知名整车厂。标的公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。
本次交易完成后，双方能够交互利用客户资源，实现对新老客户的协同配套或渗透开发。
上市公司和标的公司在产品配套与研发方面具有较强的协同效应。其一，上市公司降噪（NVH）、隔热及轻量化产品均具有开模具需求，标的公司具有成熟的模具设计、制造的能力，能够为上市公司该类产品设计、制造模具。其二，上市公司电泵、电机及机械泵类产品以及电控、汽车电子类产品系机电一体化总成产品，目前结构件主要为金属，现有轻量化需求，部分部件将采用塑料壳体替代，故标的公司具有设计生产该类塑料壳体及模具的能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司委托标的公司开发模具、向标的公司采购塑料壳体能够有效降低成本、提高开发效率、增强综合竞争力，更好地服务于下游客户，并实现产业链协同。
3、标的公司技术积累深厚、盈利能力及经营前景良好，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力
标的公司成立于2005年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售，深耕主业20年。标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥有产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。
2022年度、2023年度、2024年1-9月，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，且持续获得新老客户的产品定点，具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。
本次交易方案包括发行股份购买资产（含零对价受让资产）和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，爱卓科技成为上市公司的全资子公司。
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第 0485号），截至评估基准日 2024年 9月 30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为 27,000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为 27,200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为 27,000.00万元。
发行股份购买资产的具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”。
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
本次募集配套资金总额不超过 15,000.00万元（含 15,000.00万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
募集配套资金的具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金基本情况”。
本次交易对方中，上海德迩、兴百昌合伙系上市公司实际控制人李毅控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海德迩、兴百昌合伙为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况：
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
本次交易前 36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为李毅先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 3、上市公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公 司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。 4、上市公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本人已向上市公司提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文 件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当
披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的 有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次重组服务 的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具备 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规 定的参与本次重组的主体资格。 2、截至本函出具之日，承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自 改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近 一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告， 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行 涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近 三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者 合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人及现任董事、监事、高级管理人员 最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存 在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形。 4、承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺 人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在 受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者 被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法 机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部 门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控 股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、承诺人不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利 润以符合或规避监管要求的情形，承诺人业绩真实，会计处理合规，相 关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更 正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿 承担由此产生的一切法律后果。
1、承诺人系有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公 司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与 本次重组的主体资格。 2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市公司证券 发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情 形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认 可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留 意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚
未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和 高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证 券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理 人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国 证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害 上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存 在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、承诺未履行 或损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为情形。 4、承诺人确认，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担 保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取 监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政 监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立 案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法 权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形。 5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输 送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实性， 会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计 政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情 形。 6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿 承担由此产生的一切法律后果。
1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及 前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不 得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本 公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向 任何无关第三方披露该等资料和信息，米博体育下载但基于有权机关的要求而进行的 披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或 信息的除外。 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形。 3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36个月内 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 4、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7号--上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者 投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
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1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持 有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间 如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵 照前述安排进行。 2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的， 本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法 权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会 审议的相关议案投赞成票； 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股 权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时 对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措 施能够得到切实履行。 8、如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相 关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者 股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
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